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[사채청약서 기재사항]

1. 회사의 상호 : 주식회사 에스트로닉엘에스(이하 “본 회사”라 한다)
2. 자본과 준비금의 총액 : 금 20,000,000원(2015.12.31 현재)
3. 최종 대차대조표에의한 회사에 현존하는 순재산액 : 금 30,424,066원(2015.12.31 현재)
4. 사채의 명칭 : 주식회사 에스트로닉엘에스 제1회 무보증 전환사채
5. 사채의 종류 : 무기명식 이권부 무보증 공모 전환사채
6. 사채의 발행예정가액 : 5억원. 다만, 청약결과 청약금액이 모집금액 5억원의 80%에 미달할 경우 발행하지 아니한다.
7. 사채발행가액 : 크라우드펀딩 성공시 확정
8. 각 사채의 금액 : 1구좌당 10만원이며 최소 5구좌인 50만원 이상만 투자 가능
9. 각 사채의 금액과 권종 : 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니한다.
10. 사채의 이율 : 사채발행일로부터 상환기일 전일까지 연 0%로 한다.
11. 사채의 상환방법과 기한 : 본 사채의 원리금은 2022년 2월 24일에 전액 상환한다. 다만, 원금상환일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일로하며, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.
12. 이자지급방법과 기한 : 본 사채의 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 권면총액에 대해 표면금리 연 0.00%, 만기이자율 연 복리 12.00%로 하며, 만기상환율은 176.23%로 한다. 단, 이자지급기일이 은행 휴업일인 경우에는 다음 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
13. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2018.2.24.일 및 이후 매 6개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 연복리 12%의 수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구금액 :
2018년 2월 24일 : 권면금액의 112.00%
2018년 8월 24일 : 권면금액의 118.64%
2019년 2월 24일 : 권면금액의 125.44%
2019년 8월 24일 : 권면금액의 132.86%
2020년 2월 24일 : 권면금액의 140.49%
2020년 8월 24일 : 권면금액의 148.80%
2021년 2월 24일 : 권면금액의 157.35%
2021년 8월 24일 : 권면금액의 166.61%
(2) 조기상환 청구 장소 : 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급 장소 : 전북은행 익산공단지점
(4) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다.
(5) 조기상환 청구절차 : 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하며, 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서 및 등록필증 등 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.
(6) 이러한 본 사채권자의 조기상환 청구가 행사될 경우 회사 및/또는 대표이사, 등기이사는 투자자의 사전 서면 동의를 얻어 제3자를 지정, 사채권자 소유 전환사채의 전부를 그에게 매수하게 할 수 있다.
(7) 대표이사 및/또는 등기이사는 본 회사가 여기에서 정한 본 사채권자의 전환사채 조기상환 청구권 행사에 따른 본 회사의 의무를 이행하지 아니하는 경우, 그 불이행 부분에 대하여 회사와 연대하여 본 사채권자에 대하여 의무를 부담한다.
14. 발행회사의 조기상환청구권(Call Option)에 관한 사항 : 본 사채의 발행자는 발행후 13개월인 2018년 3월 24일과 발행후 19개월인 2018년 9월 24일에 발행금액의 전부 또는 일부에 대하여 연 복리 14%의 조기상환수익률(원미만 절사)로 조기상환을 청구할 수 있다.
(1) Call Option 행사일 : 행사일은 다음과 같으며 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 행사한다.
2018년 3월 24일, 2018년 9월 24일
(2) 통지 : 본회사가 이에 따라 조기상환을 하는 경우에는 해당 조기상환 기일에 조기상환 하여야 할 원금 상환액과 그 직전일까지 발생한 이자와 함께 사채권자에게 지급하여야 한다. 또한, 발행회사는 Call Option 행사일 5영업일 전에 한국예탁결제원에 사전 통지한다.
(3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
(4) 조기상환 지급장소 : 전북은행 익산공단지점
15. 자금의 사용용도 : 운영자금
16. 미상환사채금액 : 해당사항 없음
17. 청약기간 : 2017.1.4. ~ 2017.2.14.
18. 본사채의 납입을 맡을 은행 : 전북은행 익산공단지점
19. 원금상환 및 이자지급장소 : 전북은행 익산공단지점
20. 납입기일 및 발행일 : 2017.2.24.
21. 만기일 : 2022.2.24.
22. 등록기관 : 한국예탁결제원
23. 이사회결의일 : 2017. 1. 17.
24. 전환에 관한 사항
가. 전환청구에 따라 발행할 주식의 종류 : 발행회사의 기명식 보통주식
나. 전환비율 : 사채의 권면금액(2이상의 전환권으로 전환권을 행사하는 경우에는 그 권면금액의 합산금액)의 100%를 전환가액으로 나눈 수를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 절사한다. 단, 사채 권면금액의 일부에 해당하는 금액에 대하여는 전환권을 행사할 수 없다.
다. 전환가액 : 1주당 100,000원
라. 전환가액 조정 : 아래 각 항에 따라 조정한다.
① 본회사의 상장(코스닥시장 또는 유가증권시장, 이후 상장의 개념은 본 항의 상장 개념과 동일함) 시 공모가의 70%에 해당하는 가격이 상장 직전의 본건 사채의 전환가격(본 “라”목에 따라 조정된 전환가격을 말한다)을 하회하는 경우, 전환가격을 상장 시 공모가의 70%에 해당하는 가격으로 조정한다.
② 본회사의 상장 후 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 주가를 산술평균한 가격과 최근일 주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다.
③ 본 회사가 본 사채권자의 전환청구가 있기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우 미전환된 “본건 사채”의 전환가격은 매번 다음과 같이 조정한다.
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 / (1+주식배당율 또는 무상증자비율)
※ 위 수식에서 주식배당율은 기존 주식 1주당 배당된 주식수를 말하며, 무상증자비율은 기존 주식 1주당 무상증자된 주식수를 말한다.
④ 본회사가 (i) 유상증자를 실시하거나 (ii) 전환사채를 발행하거나 (iii) 신주인수권부사채를 발행하거나 (iv) 기타 주식연계사채를 발행하는 경우에, 1주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격 등(이하 “발행가격 등”이라 한다)이 본건 사채의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 전환사채의 전환가격을 발행가격 등으로 조정한다.
⑤ 본회사의 분할 또는 합병, 본회사 발행 주식의 분할 또는 병합 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유가 발생하기 전에 본건 사채가 전환되었다면 투자자가 가질 수 있었던 주식수가 보장되도록 본건 사채의 전환가격을 조정한다.
⑥ 본 항에 정한 전환가격의 조정은 중첩적으로 적용한다.
마. 전환청구기간 : 본 사채 발행일 이후 1년이 경과하는 2018년 2월 25일 부터 만기일 1개월 전인 2022년 1월 24일까지로 한다. 전환기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다.
바. 전환청구장소 : 한국예탁결제원 증권대행부(발행회사의 명의개서대리인)
사. 전환청구절차 및 방법 : 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다.
아. 전환의 효력 발생시기 : 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다. 다만, 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 한다. 본 사채가 주식으로 전환된 경우, 전환청구를 한 날의 직전일까지 발생한 해당 이자기간의 이자는 일할계산하여 지급하여야 한다.
자. 전환청구에 따른 등기 : 본 회사는 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주 이내에 상법에 따른 등기절차를 이행하여야 한다.
차. 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소 : 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료한다.
카. 미발행 주식의 보유 : 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.
타. 본 청약서에 규정하고 있지 않은 사항에 대해서는 상법 제513조 내지 제516조 및 등록발행과 관련한 제 규정을 따른다.
25. 보호예수 : 한국예탁결제원에 1년간 의무보호예수 조치
26. 기타사항
가. 채권등록발행 통지 및 배정 위임 : 발행회사는 아이비케이투자증권주식회사에 ‘본사채’의 등록발행 및 배정에 관한 일체의 업무를 위임하며, 이 경우 아이비케이투자증권주식회사는 선량한 관리자의 주의의무로 발행회사를 대신하여 채권등록발행 통지 및 배정 업무를 수행한다.
나. 청약증거금은 사채납입일에 납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.
다. 이자지급 및 원리금 상환과 관련하여 발행사가 상기 정해진 기일에 이자 및 원리금을 지급하지 못하는 경우에는 약정 지급일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 연 19%의 연체이자를 지급하며, 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.

기타 상세한 사업계획등의 사항은 하단 첨부된 발행인 게재사항을 참조하시기 바랍니다.