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[사채청약서 기재사항]

1. 회사의 상호 : 주식회사 디비에프티(이하 “본 회사”라 한다)
2. 자본과 준비금의 총액 : 금 650,000,000원(2017.12.31 현재)
3. 최종 대차대조표에 의한 회사에 현존하는 순재산액 : 금 436,642,775원
4. 사채의 명칭 : 주식회사 디비에프티 제 6회 무보증 전환사채
5. 사채의 종류 : 무기명식 이권부 무보증 공모 전환사채
6. 사채의 발행예정가액 : 4억원. 다만, 청약결과 청약금액이 모집금액 4억원의 80%에 미달할 경우 발행하지 아니한다.
7. 사채발행가액 : 금 원(₩ 원)
8. 각 사채의 금액 : 1구좌당 10만원이며 최소 5구좌인 50만원 이상만 투자 가능
9. 각 사채의 금액과 권종 : 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니한다.
10. 사채의 이율 : 사채발행일로부터 상환기일 전일까지 연 0%로 한다.
11. 사채의 상환방법과 기한 : 본 사채의 원리금은 2023년 6월 7일에 전액 상환한다. 다만, 원금상환일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일로하며, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.
12. 이자지급방법과 기한 : 본 사채의 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 권면총액에 대해 표면금리 연 0.00%, 만기이자율 연 복리 9.00%로 하며, 만기상환율은 153.86%로 한다. 단, 이자지급기일이 은행 휴업일인 경우에는 다음 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
13. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019.6.7.일 및 이후 매 6개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 연복리 9.00%의 수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구금액 :
2019년 6월 7일 : 권면금액의 109.00%
2019년 12월 7일 : 권면금액의 113.89%
2020년 6월 7일 : 권면금액의 118.81%
2020년 12월 7일 : 권면금액의 124.15%
2021년 6월 7일 : 권면금액의 129.50%
2021년 12월 7일 : 권면금액의 135.31%
2022년 6월 7일 : 권면금액의 141.15%
2022년 12월 7일 : 권면금액의 147.48%

(2) 조기상환 청구 장소 : 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급 장소 : 중소기업은행 당진지점
(4) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다.
(5) 조기상환 청구절차 : 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하며, 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서 및 등록필증 등 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.
14. 발행회사의 조기상환청구권(Call Option)에 관한 사항 : 본 사채의 발행자는 발행후 13개월인 2019년 7월 07일 및 이후 매 6개월에 해당되는 날에 총 6회에 걸처 발행금액의 전부 또는 일부에 대하여 연 복리 11%의 조기상환수익률(원미만 절사)로 조기상환을 청구할 수 있다.
(1) Call Option 행사일 : 행사일은 다음과 같으며 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 행사한다.
2019년 7월 07일, 2020년 1월 07일, 2020년 7월 07일, 2021년 1월 07일
2021년 7월 07일, 2022년 1월 07일
(2) 통지 : 본회사가 이에 따라 조기상환을 하는 경우에는 해당 조기상환 기일에 조기상환 하여야 할 원금 상환액과 그 직전일까지 발생한 이자와 함께 사채권자에게 지급하여야 한다. 또한, 발행회사는 Call Option 행사일 5영업일 전에 한국예탁결제원에 사전 통지한다.
(3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
(4) 조기상환 지급장소 : 중소기업은행 당진지점
15. 자금의 사용용도 : 운영자금
16. 미상환사채금액 : 해당사항 없음
17. 청약기간 : 2018.4.17. ~ 2018.5.25.
18. 본사채의 납입을 맡을 은행 : 중소기업은행 당진지점
19. 원금상환 및 이자지급장소 : 중소기업은행 당진지점
20. 납입기일 및 발행일 : 2018.6.07.
21. 만기일 : 2023.6.07.
22. 등록기관 : 한국예탁결제원
23. 이사회결의일 : 2018. 5. 16.
24. 전환에 관한 사항
가. 전환청구에 따라 발행할 주식의 종류 : 발행회사의 기명식 보통주식
나. 전환비율 : 사채의 권면금액(2이상의 전환권으로 전환권을 행사하는 경우에는 그 권면금액의 합산금액)의 100%를 전환가액으로 나눈 수를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 절사한다. 단, 사채 권면금액의 일부에 해당하는 금액에 대하여는 전환권을 행사할 수 없다.
다. 전환가액 : 1주당 30,000원
라. 전환가액 조정 : 아래 각 항에 따라 조정한다.
① 본회사의 상장(코스닥시장 또는 유가증권시장 상장에 한정하고 이후 상장의 개념은 본 항의 상장과 동일함) 후, 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 주가를 산술평균한 가격과 최근일 주가 중 낮은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다.[다만, 본항에 따른 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 신주의할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다]
② 본 회사가 본 사채권자의 전환청구가 있기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우 미전환된 “본건 사채”의 전환가격은 매번 다음과 같이 조정한다.
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 / (1+주식배당율 또는 무상증자비율)
※ 위 수식에서 주식배당율은 기존 주식 1주당 배당된 주식수를 말하며, 무상증자비율은 기존 주식 1주당 무상증자된 주식수를 말한다.
③ 본회사가 (i) 유상증자를 실시하거나 (ii) 전환사채를 발행하거나 (iii) 신주인수권부사채를 발행하거나 (iv) 기타 주식연계사채를 발행하는 경우에, 1주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격 등(이하 “발행가격 등”이라 한다)이 본건 사채의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 전환사채의 전환가격을 발행가격 등으로 조정한다.
④ 본회사의 분할 또는 합병, 본회사 발행 주식의 분할 또는 병합 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유가 발생하기 전에 본건 사채가 전환되었다면 투자자가 가질 수 있었던 주식수가 보장되도록 본건 사채의 전환가격을 조정한다.
⑤ 조정된 전환가액이 발행회사의 보통주 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 본 전환사채에 부여된 전환권의 청구로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본 전환사채의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다.
⑥ 라목에서 정한 전환가격의 조정은 중첩적으로 적용하며 전술한 항들의 산식에 의한 ‘조정 후 전환가액’의 원단위 미만은 절상한다.
마. 전환청구기간 : 본 사채 발행일 이후 1년이 경과하는 2019년 6월 8일 부터 만기일 1개월 전인 2023년 5월 7일까지로 한다. 전환기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다.
바. 전환청구장소 : 한국예탁결제원 증권대행부(발행회사의 명의개서대리인)
사. 전환청구절차 및 방법 : 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다.
아. 전환의 효력 발생시기 : 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다. 다만, 이익의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 한다. 본 사채가 주식으로 전환된 경우, 전환청구를 한 날의 직전일까지 발생한 해당 이자기간의 이자는 일할계산하여 지급하여야 한다.
자. 전환청구에 따른 등기 : 본 회사는 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주 이내에 상법에 따른 등기절차를 이행하여야 한다.
차. 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소 : 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다.
카. 미발행 주식의 보유 : 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.
타. 본 청약서에 규정하고 있지 않은 사항에 대해서는 상법 제513조 내지 제516조 및 등록발행과 관련한 제 규정을 따른다.
25. 기타사항
가. 채권등록발행 통지 및 배정 위임 : 발행회사는 아이비케이투자증권주식회사에 ‘본사채’의 등록발행 및 배정에 관한 일체의 업무를 위임하며, 이 경우 아이비케이투자증권주식회사는 선량한 관리자의 주의의무로 발행회사를 대신하여 채권등록발행 통지 및 배정 업무를 수행한다.
나. 청약증거금은 사채납입일에 납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.
다. 이자지급 및 원리금 상환과 관련하여 발행사가 상기 정해진 기일에 이자 및 원리금을 지급하지 못하는 경우에는 약정 지급일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 연 19%의 연체이자를 지급하며, 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.